Transitando la delgada línea roja: fusión bancos Corpbanca e Itau Chile
Según trascendidos en la prensa de esta primera semana de mayo desde “fuentes ligadas a la operación”, habría un informe suscrito por KPMG que sostendría que la relación de canje de Corpbanca en la fusión propuesta sería inferior a aquella que se derivaría de los valores económicos de los bancos. Corpbanca, transado en bolsas de valores en Chile y Estados Unidos, no se ha pronunciado oficialmente al respecto para desmentir, confirmar o corregir dicha información, en una materia que bien se podría catalogar de esencial para evaluar el futuro de la fusión por parte de todos sus accionistas.
La operación de fusión propuesta no ha estado exenta de polémica por la simultaneidad y no separabilidad de la fusión planteada con una serie de transacciones y operaciones financieras con Itau Unibanco que incluyen sendas opciones a favor del controlador actual de Corpbanca pero que no se extenderían al resto de los accionistas, dando origen eventualmente a una transacción en que habría dos precios por iguales acciones, uno para CorpGroup y otro para el resto de sus accionistas. IFC, como uno de los accionistas que podría incluso vetar la operación bajo su Pacto de Accionistas con CorpGroup, habría accedido a los términos de la fusión pero se desconoce hasta ahora si habría obtenido otros beneficios o compensaciones para dar su venia. Hace unos meses se hizo público que el pacto controlador del banco fusionado tendría más de dos tercios de su capital, contando de esa forma con los quórum especiales necesarios para operaciones sociales mayores, de acuerdo a la Ley de Sociedades Anónimas, desvirtuando el rol de los accionistas minoritarios. Itau Unibanco, el controlador dentro del nuevo pacto de control, ha sostenido reiteradamente que si se viese forzado a una OPA no seguiría con la transacción. Por otro lado, CorpGroup ya habría obtenido parte del financiamiento comprometido por Itau Unibanco por cerca de US$ 1.000 millones y estaría operando con una mejor estructura financiera, lo que le permitiría mantener un cierto compás de espera. Por último, existiría una multa de US$ 400 millones a la parte que no llevase a cabo lo acordado, pudiendo hacerlo, y la SBIF no habría explicado oficialmente cómo una operación de esta naturaleza, evaluada bajo las Leyes de Bancos, de Sociedades Anónimas y Mercado de Valores, generaría o no derecho a una OPA a los accionistas minoritarios considerando tanto la fusión como las transacciones relacionadas simultáneamente.
En definitiva, un accionista minoritario hoy no sabe bajo qué condiciones se plantearía la fusión, desconoce si habría derecho a una OPA y cómo se aseguraría que todos los accionistas enfrentaran iguales condiciones de precios por las mismas acciones e inquiere todavía si la autoridad local de bancos y aquellas de valores en Chile y Estados Unidos, por existir ADS, estarían todas conformes con una operación global así planteada. Una cosa es clara: en base a trascendidos el minoritario quedaría en una posición de marcada indefensión, lo que no debería ocurrir. Dicho todo lo anterior, nunca es tarde para corregir y si la fusión avanzara, una OPA correspondería hacer; si no lo hiciera, va a quedar en el aire el hecho que el accionista mayoritario podría haber afectado y arrastrado injustamente a los minoritarios.
Manuel Cruzat Valdés
7 de mayo de 2015
